La boîte de Cravock est entre les mains de Wilkins. Les Tueurs cherchent à la récupérer et prennent d'assaut la mairie. Hélas, l'opération tourne mal et Willow est prise en otage. Giles propose à Wilkins de lui rendre la boïte contre Willow. Un rendez-vous est fixé à la cafétéria du lycée. A peine l'échange terminé, Snyder, pensant que la boîte contient de la drogue, arrive escorté par deux policiers. Quand il voit que le maire est là, il s'excuse. En repartant, l'un des policiers ouvre la boîte. Des dizaines d'araignées mortelles en sortent et sèment la panique...